"中国汽水第一股"易主，遭借壳方控诉，品牌陷困境。

日前，港股上市公司Raffles Interio发布了一则关于出售子公司的公告，并表示被原卖方“骗了”。

“二厂汽水”51%股权被1港元甩卖

1月9日，据香港上市公司Raffles Interio董事会早前公告宣布，该公司于2024年末订立买卖协议。根据协议，该公司同意按以1港元的名义代价向买方出售其于China Soft Drinks Limited(China Soft Drinks)股份的全部权益。

公告披露，China Soft Drinks为该公司的全资附属公司，间接持有中国附属公司的51%权益。出售事项已于同日完成。根据当时收购公告，中国附属公司主要在中国从事销售及分销“二厂汽水”品牌软饮料产品。

值得一提的，“武汉二厂汽水”品牌在中国拥有超70年历史，而Raffles Interio当时收购51%股权的价格约2550万港元。此外，Raffles Interio收购该汽水公司的时间不足一年，一买一卖之间，Raffles Interio可谓是损失惨重。

回顾武汉二厂汽水被收购的过程，2023年10月19日，武汉二厂汽水宣布，已经通过并购方式登陆香港资本市场，成为港交所主板上市公司，该公司也成为了中国第一家上市的汽水公司。

彼时，武汉二厂汽水的创始人曾针对公司的上市表示，“我们在这么短的时间内，把一个完全地方性的品牌做成全国性乃至国际性的品牌，这是连我们都想象不到的。”

不过，随着时间的推移，Raffles Interio发现花费千万港元收购的公司的发展与自己的预期相差甚远，该公司甚至在出售公告中直指原卖方的“三宗罪”，直言“怀疑原卖方有潜在欺诈、失实陈述及违反收购事项的声明及保证”。

港股上市公司直指原卖方“三宗罪”

Raffles Interio在公告中指出，一是原卖方提供2024年及2025年各年500万港元的保证纯利。然而，根据未经审核管理账目，截至2024年6月30日，

中国附属公司已经产生净亏损约370万港元，截至2024年9月30日，已产生的净亏损约为人民币320万元。

二是原卖方就其声称拥有或有能力合法使用“二厂汽水”商标的商誉数额做出失实陈述。发现相关商标注册已多次被相关政府机关拒绝。

三是中国附属公司于Raffles Interio完成收购事项前不久获得人民币500万元的贷款（未获授权贷款），而该等资金疑似已被挪用。

Raffles Interio称，公司曾尝试调查未获授权贷款，但未获得中国附属公司相关管理层及代表的合作。于买卖协议日期，中国附属公司仍未清偿未授权贷款

Raffles Interio在公告中指出，经初步评估，公司预计将因出售事项而于2024年度的损益中录得减值亏损约534.8万新加坡元。出售事项导致的实际减值亏损须待该公司核算师进行最后审核后，方可确定。

同时，Raffles Interio表示，假设中国附属公司2024年度仍录得亏损，集团预计索赔金额将为约175.1万新加坡元。就可能注销可换股票据而言，当可换股票据注销时，预计该等可换股票据的未偿还账面值将于损益确定为其他收益。根据截至2024年9月30日的未经审核管理账目，可换股票据的账面值约为534.5万新加坡元。

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